Il Caso.it, Sez. Giurisprudenza, 18056 - pubb. 29/09/2017

Clausola di prelazione e change of control

Tribunale Roma, 09 Maggio 2017. Est. Romano.


Società – Clausola di prelazione – Presupposti – Applicazione al mutamento di controllo – Esclusione



Non appare predicabile l’equiparazione della fattispecie del trasferimento della partecipazione sociale al fenomeno, del tutto differente, del mutamento del controllo di un socio, con la conseguenza che a quest’ultima ipotesi non è applicabile la clausola di prelazione.

E, infatti, sotto il profilo oggettivo, nelle ipotesi di change of control del socio viene a mancare lo stesso presupposto per l’operatività della clausola di prelazione, costituito dal trasferimento della partecipazione sociale e che trova pur sempre il proprio fondamento in un atto che comporti il mutamento della titolarità formale di quelle azioni e non già di azioni di altre società; nel caso di mutamento del controllo di un socio, al contrario, manca proprio il trasferimento delle azioni, rimanendo immutato il soggetto cui è attribuito il diritto di proprietà sulle medesime. (Franco Benassi) (riproduzione riservata)


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